铭科精技历史沿革（一）设立方式2020年7月21日，铭科有限董事会决议，同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。铭科有限全体股东签署《发起人协议》，一致同意以铭科有限截至2020年4月30日经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产309,177,566.73元为基础，按3.09:1的比例折合为股本10,000.00万股，其余净资产209,177,566.73元计入资本公积。
2020年9月9日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2020]36539号《验资报告》，对整体变更予以验证，确认铭科精技的股本已足额缴纳。
2020年9月9日，本次整体变更事项办理了工商变更登记，股份有限公司设立完成。
（二）2005年12月，铭科有限设立
2005年11月18日，自然人朱士英、杨国强签署《东莞市铭科精技五金制品有限公司章程》，共同出资设立东莞市铭科精技五金制品有限公司。设立时铭科有限的注册资本为100万元，其中朱士英出资人民币60万元，占注册资本的60%；杨国强出资40万元，占注册资本的40%。出资形式均为货币出资。
2005年11月25日，东莞市骏业会计师事务所出具东骏会验字（2005）第3017号《验资报告》，经审验：截至2005年11月24日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，全部以货币出资。
2005年12月31日，铭科有限完成相关工商设立登记手续，法定代表人杨国强。
公司股东朱士英系发行人实际控制人夏录荣的母亲，该部分股权为夏录荣实际持有，因夏录荣为新西兰国籍，且长年居住中国香港，考虑到办理工商手续较为不便，由其母亲朱士英代为持有，后续朱士英历次出资均为代夏录荣持有。
（三）2007年8月，铭科有限第一次增资
2007年7月16日，铭科有限股东会通过决议，同意公司注册资本由100万元增至500万元，新增注册资本400万元由朱士英和杨国强认缴，其中朱士英认缴240万元，杨国强认缴160万元，均为货币出资。
2007年7月18日，东莞市骏业会计师事务所出具东骏会验字（2007）第3014号《验资报告》，经审验：截至2007年7月18日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币400万元，全部以货币出资。
（四）2013年1月，铭科有限第二次增资
2012年12月27日，铭科有限股东会通过决议，同意公司注册资本由500万元增至3,000万元，实收资本1,500万元，其中朱士英认缴新增注册资本1,500万元，实缴新增注册资本600万元；杨国强认缴新增注册资本1,000万元，实缴新增注册资本400万元，出资形式为货币出资。各股东未缴足部分在变更登记后两年内缴足。
2013年1月11日，东莞市骏业会计师事务所出具东骏会验字（2013）第1001号《验资报告》，经审验：截至2013年1月8日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元，累计实缴资本人民币1,500万元，全部以货币出资。
（五）2013年5月，铭科有限缴足注册资本
2013年4月25日，铭科有限股东会通过决议，同意铭科有限公司实收资本由1,500万元变更为增至3,000万元，各股东按原出资比例增资。
2013年5月10日，东莞市骏业会计师事务所出具东骏会验字（2013）第1009号《验资报告》，经审验：截至2013年5月8日，公司已收到朱士英、杨国强缴纳的出资，即本期的实收注册资本人民币1,500万元。全体股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为3,000万元，全部以货币出资。
（六）2017年8月，铭科有限第一次股权转让
2017年8月17日，朱士英与夏录荣签订了《股权转让协议》，约定朱士英将其所持有的铭科有限60%的股权（实缴1,800万元）作价1,800万元转让给夏录荣。2017年8月，铭科有限股东会决议同意本次转让，其他股东放弃优先购买权，公司企业类型变更为中外合资企业。
上述股权转让的原因为还原朱士英代夏录荣持有的铭科有限股权。
因夏录荣为新西兰国籍，且长年居住中国香港，考虑到办理工商手续较为不便，公司成立至2017年8月，夏录荣持有的铭科有限60%股权一直由朱士英代为持有。朱士英系夏录荣的母亲。
本次股权转让完成后，夏录荣直接持有铭科有限60%的股权，至此股权代持完全解除。
（七）2017年12月，铭科有限第三次增资
2017年12月10日，铭科有限通过股东会决议，同意公司注册资本由3,000万元增至6,939.75万元，新增注册资本3,939.75万元由夏录荣、杨国强认缴。夏录荣出资8,275.12万元，其中2,364.00万元计入注册资本，其余计入资本公积；杨国强出资5,515.65万元，其中1,575.75万元计入注册资本，其余计入资本公积。
出资形式均为货币出资。上述出资于2018年7月31日全部缴纳到位。
本次增资参考公司净资产定价，入股价格为3.50元/注册资本，与2017年12月末净资产3.31元/注册资本接近。
2017年12月20日，铭科有限就上述增资事宜完成相关工商变更手续。2017年12月27日，公司取得商务主管部门出具的《外商投资企业变更备案回执》。
（八）2018年2月，铭科有限第四次增资
2017年12月29日，铭科有限通过董事会决议，同意公司注册资本由6,939.75万元增加至7,500万元，此次增加注册资本560.25万元，由深圳市毅富和投资有限公司认缴，出资形式为货币出资。深圳市毅富和投资有限公司出资1,960.88万元，其中560.25万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。上述出资于2018年7月18日全部缴纳到位。
2018年2月6日，铭科有限就上述增资事宜办理完成工商变更登记手续。
2018年7月3日，公司取得商务主管部门出具的《外商投资企业变更备案回执》。
针对2017年12月和2018年2月两次出资，2018年9月13日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2018]20070号《验资报告》，经审验：截至2018年9月12日，公司已收到夏录荣、杨国强、深圳市毅富和投资有限公司投资款人民币15,751.65279万元，其中新增注册资本（实收资本）合计人民币4,500万元，差额11,251.65279万元计入资本公积，股东全部以货币出资。
毅富和为公司管理人员持股平台，本次增资参考公司净资产定价，入股价格为3.50元/注册资本，与2017年12月末净资产3.20元/注册资本接近。本次增资时公司公允价值为5.10亿元，为2017年度公司归属母公司股东净利润的7.29倍，每1元注册资本价值7.35元，高于本次增资价格每1元注册资本3.50元，本次增资已于2018年度确认股份支付2,154.76万元。截至本招股说明书签署之日，上述股权激励已实施完毕，出资款已全部缴纳，不存在未授予情况。
（九）2019年11月，铭科有限第五次增资
2019年11月9日，铭科有限通过董事会决议，同意公司注册资本由7,500万元增加至9,691万元，此次增加注册资本2,191万元，由夏录荣、杨国强、深圳市毅富和投资有限公司、盛荣（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）、聚麒（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴，出资形式为货币出资。其中夏录荣出资787.80万元；杨国强出资525.45万元；深圳市毅富和投资有限公司出资186.75万元；盛荣（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）出资414.60万元；聚麒（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）出资276.40万元，出资全部计入注册资本。上述出资于2020年1月8日全部缴纳到位。
2019年11月15日，铭科有限就上述增资事宜办理完成工商变更登记手续。
2019年11月22日，公司取得商务主管部门出具的《外商投资企业变更备案回执》。
（十）2019年12月，铭科有限第六次增资
2019年12月10日，铭科有限通过董事会决议，同意公司注册资本由9,691万元增加至10,000万元，此次增加注册资本309万元，由盛荣（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）、聚麒（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）、众坤（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴，出资形式为货币出资。其中盛荣（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）出资942.69万元，201万元计入注册资本，其余计入资本公积；聚麒（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）出资304.85万元，65万元计入注册资本，其余计入资本公积；众坤（东莞）管理咨询合伙企业（有限合伙）出资201.67万元，43万元计入注册资本，其余计入资本公积。
上述出资于2019年12月31日全部缴纳到位。
2019年12月18日，铭科有限就上述增资事宜办理完成工商变更登记手续。
2019年12月26日，公司取得商务主管部门出具的《外商投资企业变更备案回执》。
针对2019年11月和2019年12月两次出资，2020年1月9日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2020]18471号《验资报告》予以审验，经审验：截至2020年1月8日，公司已收到各股东投资款合计3,641.29264万元，其中新增注册资本（实收资本）合计人民币2,500万元，差额部分计入资本公积。各股东均以货币出资。
东莞盛荣、东莞聚麒、东莞众坤均为公司员工持股平台，本次增资参考公司净资产定价，入股价格为4.69元/注册资本，与2019年12月末净资产4.41元/注册资本接近。
1、上述两次增资的原因
上述2019年11月及2019年12月的两次增资属同一增资方案。本次方案的内容包括：
（1）2019年末，公司拟以增资方式对员工进行股权激励，东莞盛荣、东莞
聚麒、东莞众坤均为本次激励的员工持股平台，激励价格为4.69元/注册资本；
（2）前述平台增资后，员工持股平台毅富和的持股比例保持7.47%不变，
即只等比例稀释夏录荣和杨国强的持股比例；
（3）前述平台增资后，公司总股本增加至10,000万元。
2、本次增资方案的实施过程
（1）2019年11月夏录荣、杨国强作为普通合伙人成立两个持股平台，与
夏录荣、杨国强、毅富和一起对发行人增资，即2019年11月增资；
（2）2019年12月，员工对合伙企业增资；
（3）合伙企业将员工对合伙企业的出资继续增资至发行人，员工间接增资
发行人的价格参考公司净资产定价，为4.69元/注册资本，即2019年12月增资。
3、本次增资方案的实施结果
增资方案实施前，公司有夏录荣、杨国强、毅富和三名股东。增资方案实施后，公司新增东莞盛荣、东莞聚麒、东莞众坤三名股东，毅富和7.47%的持股比例不变，夏录荣和杨国强的持股比例被同比例稀释。
（十一）2020年9月，有限责任公司整体变更为股份有限公司
2020年7月21日，铭科有限董事会决议，同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。铭科有限全体股东签署《发起人协议》，一致同意以铭科有限截至2020年4月30日经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产309,177,566.73元为基础，按3.09:1的比例折合为股本10,000.00万股，其余净资产209,177,566.73元计入资本公积。
2020年9月9日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2020]36539号《验资报告》，对整体变更予以验证，确认铭科精技的股本已足额缴纳。
（十二）2020年10月，铭科精技第七次增资
2020年10月20日，铭科精技2020年第三次临时股东大会作出决议，审议通过了《关于公司新增投资机构股东并增加注册资本的议案》，同意公司注册资本由10,000万元增加至10,605万元，此次增加注册资本605万元，由东莞市三正金融投资有限公司、东莞市科创资本创业投资有限公司、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆信见成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴，出资形式为货币出资。其中东莞市三正金融投资有限公司出资2,005.90万元，173.22万元计入注册资本，其余计入资本公积；东莞市科创资本创业投资有限公司出资2,000万元，172.71万元计入注册资本，其余计入资本公积；重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资2,960万元，255.61万元计入注册资本，其余计入资本公积；重庆信见成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资40万元，3.45万元计入注册资本，其余计入资本公积。
2020年10月30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2020]38064号《验资报告》予以审验。截至2020年10月29日，公司已收到投资款合计7,005.90万元，新增注册资本605.00万元，差额部分计入资本公积。
2020年10月30日，铭科精技就上述增资事宜办理完成工商变更登记手续。
本次新增股东的原因，主要为补充流动资金，完善公司治理结构，引进外部投资者。2019年末，公司存在对关联方的其他应付款约1.2亿元，主要为报告期前为解决同业竞争向关联方收购子公司股权形成的资金缺口。2020年，归还其他应付款后，公司存在一定的流动资金缺口，因此需要增资扩股补充流动资金。
本次新增股东的入股价格为11.58元/股，公司投前估值11.58亿元，为2020年度归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润的10.81倍，定价公允，入股交易价格不存在明显异常。
（十三）关于特殊协议安排解除情况的说明：
2020年10月26日，南方工业基金、三正金融、东莞科创、重庆信见成与铭科精技、夏录荣、杨国强、毅富和、东莞盛荣、东莞聚麒、东莞众坤签订《股份认购协议之补充协议》，约定南方工业基金、三正金融、东莞科创、重庆信见成享有“申报时间如未达成要求股份回购权”、“出售限制及优先出售权”、“反稀释及股东权利安排”等特殊权利。
2020年12月28日，南方工业基金、三正金融、东莞科创、重庆信见成与铭科精技、夏录荣、杨国强、毅富和、东莞盛荣、东莞聚麒、东莞众坤签署《关于铭科精技控股股份有限公司之股份认购协议之补充协议二》，约定2020年10月26日签署的《关于铭科精技控股股份有限公司之股份认购协议之补充协议》中与发行人上市不相符或冲突的特殊权利条款，自原协议生效之日起全部解除并终止。
截至本招股说明书签署之日，发行人在增资过程中与投资机构签订的特殊协议安排均已解除，不存在其他特殊协议安排的情况。
2、发行人在与相关股东解除对赌协议时未约定相关补偿方式，发行人及其
实际控制人未通过分红或体外支付等其他方式向相关股东支付补偿；相关股东入股价格允，不存在存在争议或潜在争议发行人在与投资机构谈判投资入股事项时，即已与投资人约定在申报基准日前解除与铭科精技合格IPO的要求不相符或冲突的回购等特殊权利条款。因此，在与相关股东解除对赌协议时不需要约定相关补偿；发行人及其实际控制人不存在通过分红或体外支付等其他方式向相关股东支付补偿的情形。
南方工业基金、三正投资、东莞科创、重庆信见成的入股价格为11.58元/股，公司投前估值11.58亿元，为2020年度归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润的11.81倍，符合市场估值水平，定价公允。
相关股东入股价格公允，且解除特殊权利条款事项已在投资入股时与各方协商一致，因此，相关股东入股价格公允，不存在争议或潜在争议。
截至2022年6月30日止，本公司累计股本总数14,140万股，注册资本为14,140.00万元人民币。公司总部地址为广东省东莞市塘厦镇田心路180号。
截至2022年12月31日止，本公司累计股本总数14,140万股，注册资本为14,140.00万元。
