美能能源历史沿革:（一）发行人股本形成及其变化情况1、2008年9月，美能有限设立
2008年7月20日，晏立群、李全平签署《陕西美能燃气有限责任公司章程》，拟共同出资5,000万元设立美能有限。按照章程规定，公司成立登记时，实缴资本为1,800万元，其中晏立群实缴1,260万元，李全平实缴540万元。2008年9月9日，陕西新达会计师事务所有限责任公司出具陕新会验字[2008]018号《验资报告》，对美能有限本次出资进行了验证。
2008年9月22日，美能有限领取了陕西省工商行政管理局核发的注册号为610000100142849的《企业法人营业执照》。
2、2008年10月，实收资本增加为3,500万元
2008年10月15日，美能有限股东会通过决议，决定由各股东以货币资金向美能有限出资1,700万元，其中晏立群实缴1,190万元，李全平实缴510万元。
美能有限实收资本由1,800万元增加到3,500万元。
2008年10月16日，陕西新达会计师事务所有限责任公司出具陕新会验字[2008]020号《验资报告》，对美能有限本次出资进行了验证。2008年10月20日，美能有限完成了本次出资的工商变更登记并领取了换发的《企业法人营业执照》。
3、2008年12月，实收资本增加为5,000万元
2008年11月17日，美能有限股东会通过决议，决定由各股东以货币资金向美能有限出资1,500万元，其中晏立群实缴1,050万元，李全平实缴450万元。美能有限实收资本由3,500万元增加到5,000万元。
2008年11月17日，陕西新达会计师事务所有限责任公司出具陕新会验字[2008]026号《验资报告》，对美能有限本次出资进行了验证。2008年12月5日，美能有限完成了本次出资的工商变更登记并领取了换发的《企业法人营业执照》。
4、2010年9月，美能有限第一次增资
2010年8月16日，美能有限股东会通过决议，同意全体股东以货币资金按原持股比例向美能有限增资5,000万元，其中晏立群实缴3,500万元，李全平实缴1,500万元，增资价格为1元/出资额。本次增资完成后，美能有限注册资本增加到10,000万元。
本次增资经2010年8月19日陕西新达会计师事务所有限责任公司出具的陕新会验字[2010]031号《验资报告》验证。2010年9月3日，美能有限完成了本次增资的工商变更并获发了新的营业执照。
5、2015年9月，美能有限吸收合并西安火王
西安火王设立于2001年3月27日，注册资本为60万元，股权结构为晏立群、李全平分别持有该公司67%、33%股权，主要从事燃器具的批发、零售，厨房用具、小家电的销售，家用壁挂锅炉及模块式锅炉（常压）及采暖设备的销售。
鉴于美能有限与西安火王的实际控制人相同，且经营范围均包括燃气器具及设备销售，为了消除同业竞争，2015年7月3日，美能有限股东会、西安火王股东会分别审议决定由美能有限吸收合并西安火王。2015年7月5日，美能有限与西安火王签订《合并协议》，约定美能有限通过整体吸收合并的方式合并西安火王的全部资产、负债、人员和业务等；合并后，美能有限的注册资本及股权结构不变，原西安火王的全部净资产计入美能有限的资本公积，双方合并日为2015年8月31日。
2015年7月6日，美能有限与西安火王在《华商报》联合刊登了《企业吸收合并公告》，提示相关债权人自公告之日起45日内，办理债权债务认定登记等相关事宜。2015年8月31日，西安火王出具了《关于西安火王燃器具销售有限公司合并注销有关债权、债务清偿情况的说明》。根据该说明，截止2015年8月31日，西安火王登记资产总额755,513.57元，负债总额37,053.30元，全部由美能有限承继，并负责向债务人清偿。2015年9月11日，西安火王取得西安市工商行政管理局核发的（西工商）登记内销字[2015]第001188号《准予注销登记通知书》。2015年9月25日，美能有限取得陕西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：610000100142849）。
6、2015年11月，美能有限第一次股权转让
2015年10月26日，美能有限召开股东会，决议同意晏立群、李全平分别将其持有的美能有限52.50%、22.50%的股权转让给陕西丰晟，转让价格为1元/出资额。同日，双方分别签订《股权转让协议》，协议约定：晏立群、李全平将其合计持有的美能有限出资7,500万元及因此形成的所有股东权利作价7,500万元转让给陕西丰晟，其中：晏立群转让出资5,250万元、李全平转让出资2,250万元。
2015年11月10日，美能有限在陕西省工商行政管理局办理了工商变更登记备案手续，并取得了统一社会信用代码为916100006779349564的《营业执照》。
7、2015年11月，美能有限第二次增资
2015年11月15日，美能有限与杨立峰、晏伟、李麟、罗冠东、沈廉相、高亦勤、杨红波、刘亚萍等8名自然人签订《增资扩股协议》，协议约定：有限公司新增注册资本510万元，由杨立峰认缴150万元、晏伟认缴150万元、李麟认缴50万元、罗冠东认缴40万元、沈廉相认缴35万元、高亦勤认缴35万元、杨红波认缴35万元、刘亚萍认缴15万元，增资对价为每注册资本2元。
2015年11月23日，有限公司召开股东会，审议通过上述《增资扩股协议》并授权公司执行董事晏立群签署该协议，公司原股东同时放弃此次增资扩股的优先认购权。
本次共收到出资1,020万元，其中缴纳出资额后超出新增注册资本的510万元计入有限公司的资本公积。
8、2015年12月，美能有限整体变更为股份有限公司
2015年12月18日，美能有限召开股东会通过决议，以美能有限全体股东作为发起人，根据希格玛出具的希会审字（2015）第2137号《审计报告》，以美能有限截至2015年11月30日的净资产12,518.65万元，按照1.19：1的比例折为股本10,510.00万股，整体变更为陕西美能燃气股份有限公司。
北京大正海地人资产评估有限公司于2015年12月18日出具了大正海地人评报字（2015）第458E号《陕西美能燃气有限责任公司拟以经审计的账面净资产折股设立股份公司项目资产评估报告》，经评估，美能有限截至2015年11月30日净资产的评估值为18,435.04万元。
2015年12月18日，希格玛出具了希会验字（2015）0140号《验资报告》，对本次整体变更的出资情况进行了审验。
2015年12月20日，股份公司召开创立大会，审议通过了整体改制相关事项。2015年12月28日，陕西省工商行政管理局向股份公司核发了统一社会信用代码为916100006779349564的《营业执照》。
9、2016年8月，股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
发行人分别于2016年2月4日及2016年2月20日召开第一届董事会第二次会议及2016年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。
2016年7月27日，股转公司向发行人出具《关于同意陕西美能燃气股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2016】5985号），同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。
2016年8月8日，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《股份登记确认书》，公司已于2016年8月5日完成股份初始登记，已登记股份总量10,510万股，其中有限售条件流通股数量为10,510万股，无限售条件流通股数量为0股。
2016年8月10日，公司股票在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为838794，证券简称“美能燃气”。
10、2017年5月，股份公司第一次定向发行股份
2017年3月9日，股份公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过股份公司向美能投资以3元/股的价格，定向发行500万股普通股，同时修改公司章程。2017年3月20日，希格玛出具了希会验字（2017）0015号《验资报告》，经审验，截至2017年3月16日止，发行人收到美能投资以货币缴纳的认购款1,500万元，其中计入股本500万元、资本公积1,000万元。
2017年4月20日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司向发行人出具《股份登记确认书》，确认发行人新增无限售条件流通股500万股完成登记，总股本变更为11,010万股。2017年5月2日，新增股份在股转系统挂牌并公开转让。
2017年5月18日，发行人在陕西省工商行政管理局办理了工商变更备案手续。
11、2017年7月，资本公积转增股本
2017年6月6日，发行人召开2017年第二次临时股东大会审议通过了2016年年度权益分派方案，同意以总股本11,010万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增1.5股，并同时按每10股派发现金股利4.85元。
2017年6月23日，经中国证券登记结算有限责任公司北京分公司《权益分派结果反馈》确认，股份公司2016年度权益分派实施完毕，总股本变更为12,661.50万股。
2017年7月4日，公司完成了本次资本公积转增股本的工商变更登记手续。
12、2017年7月，股份公司第一次股份转让
2017年7月27日，美能投资通过股转公司股票交易系统协议转让方式，将其持有的发行人500万股份作价1,500万元转让给美盛投资。本次转让价格参考2017年5月股份公司第一次定向发行股份的价格确定。
13、2018年3月，股份公司第二次定向发行股份
2017年10月31日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，同意新增股本14,064,697股，分别由九鼎投资、信度投资以货币资金认购，认购价格为7.11元/股。
2017年12月18日，希格玛出具了希会验字（2017）0112号《验资报告》，对本次增资事项进行了验证。根据该报告，截至2017年12月12日止，公司已累计收到定向增发对象以货币缴纳的认购款9,999.999567万元，其中计入注册资本人民币1,406.4697万元，资本公积8,593.529867万元。
2018年1月24日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司向发行人出具《股份登记确认书》，确认发行人新增无限售条件流通股1,406.4697万股完成登记，总股本变更为14,067.9697万股。2018年3月7日，新增股份在股转系统挂牌并公开转让。
2018年3月7日，发行人在陕西省工商行政管理局办理了工商变更备案手续。
14、2018年4月，股份公司在全国中小企业股份转让系统摘牌
2018年3月22日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，全体股东一致审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意陕西美能燃气股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1283号），发行人股票自2018年4月12日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
15、2018年7月，股份公司变更名称及经营范围
2018年6月27日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过关于公司更名及修改公司章程的相关议案，同意公司更名，同意修改公司经营范围为“城镇燃气供应与销售；城镇气化工程、压缩天然气（CNG）加气站、液化天然气（LNG）生产厂、加气站及点供、煤制天然气的生产厂、输气（油）管线、地热能源及伴生气、充电站、加氢站、分布式能源、多能互补、清洁可再生能源、区域或集中供热（供冷、供电）、余热综合利用、区域能源中心（能源岛）项目的开发、投资、建设、运营和管理（限企业自有资产投资）；常规能源与新能源以及节能环保项目的开发应用、综合利用、技术研究、信息咨询、技术推广；合同能源管理服务；天然气发电、地热发电、光伏发电、余热发电项目的开发和应用；能源项目规划、管理咨询、信息化应用与推广、系统内职（员）工培训与管理；工程建设及技术服务；以上行业或项目配套产品、工程材料、配套器具、配件及设备、设施的生产、销售、租赁、安装和运维服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，并通过了修改后的公司章程。
2018年7月6日，陕西省工商行政管理局核发《营业执照》，准予此次变更。
16、2018年11月，股份公司迁址
2018年11月5日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过关于公司变更住所及修改公司章程的相关议案，同意公司注册地址变更为“西安市高新区唐延路11号禾盛京广中心F座1904室”，公司办公地址不变，并一致通过章程修正案。
2018年11月12日，陕西省工商行政管理局核发《营业执照》，准予此次变更。
17、保荐机构及发行人律师核查意见通过对实际控制人对发行人及子公司历次现金出资的资金来源以及相关事
项的纳税情况、发行人历次股权变动原因、交易定价依据及股东出资来源等进行核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）实际控制人对发行人及子公司的历次现金出资的资金来源为：多年销
售业务提成收入及其他经商所得、个人及家庭积蓄、股权转让收益、投资股票及理财收益积累等，该等资金来源真实、合法，不存在股份代持、委托持股等情形；截至本招股说明书签署日，实际控制人未因历次股权转让、资本公积转增等事项受到税务主管部门的行政处罚，亦不存在违法违规行为。
（2）发行人历次股权变动均系出于其公司治理及经营发展的实际需要，交
易定价依据均公允、合理，股东出资来源均真实、合法。
2022年9月13日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2093号《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的批准，公司公开发行股票4,690万股，发行完成后，公司股本为18,757.97万元。公司现持有西安市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为916100006779349564的营业执照。
