炬申股份历史沿革：一、发行人改制设立情况（一）设立方式
发行人系由炬申有限于2016年7月1日整体变更设立的股份有限公司。
2016年5月30日，有限公司召开股东会，一致同意公司由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司，股份公司名称暂定为“广东炬申物流股份有限公司”，以佛山市工商行政管理局核准的名称为准。有限公司变更为股份公司后，有限公司的债权、债务由股份公司承继。有限公司现有股东作为股份公司的发起人，以有限公司截至2016年3月31日经审计的净资产折合为股份公司股本。
2016年6月18日，股份公司（筹备）召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，决议有限公司整体变更设立股份公司，以炬申有限截至2016年3月31日止经审计净资产值人民币4,696.97万元，扣除专项储备14.07万元后按1:0.9609比例折合股本4,500.00万股，余额人民币182.90万元计入资本公积。会议审议通过《关于广东炬申物流股份有限公司筹办情况的报告》《关于制定<广东炬申物流股份有限公司章程>的议案》等21项议案。
2016年6月18日，大华出具大华验字【2016】000277号《验资报告》，验证截至2016年6月18日止，股份公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币4,500.00万元，均系以炬申有限截至2016年3月31日止的净资产扣除专项储备后折股投入，共计4,500.00万股，每股面值1元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。
2016年7月1日，公司在广东省佛山市工商行政管理局完成变更登记并领取营业执照，统一社会信用代码：914406045847415061。
（二）发起人
公司系由炬申有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为雷琦、雷高潮。
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司主要发起人为雷琦、雷高潮。
在发行人设立之前，雷琦担任炬申有限执行董事兼经理、担任子公司炬申仓储执行董事兼经理，拥有的主要资产系持有的炬申有限、佛山飞瑞（有限合伙）份额；雷高潮担任炬申有限监事，拥有的主要资产系持有的炬申有限、佛山飞瑞（有限合伙）份额。
在发行人设立之后，雷琦担任炬申股份董事长兼总经理，拥有的主要资产系持有的炬申股份、佛山飞瑞（有限合伙）份额；雷高潮担任炬申股份董事，拥有的主要资产系持有的炬申股份、佛山飞瑞（有限合伙）份额。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司系由炬申有限整体变更设立的股份有限公司，整体继承了炬申有限所有的资产、负债、权益及业务。公司设立时实际从事的主要业务一直专注于有色金属物流领域，为客户提供集物流方案设计、运输、仓储装卸、期货交割与标准仓单制作、货权转移登记、仓储管理输出为一体的多元化综合物流服务，与炬申有限及公司目前的主营业务一致。
（五）改制前后的业务流程
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司自成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系是发起人在公司任职及关联交易的情况。
公司改制设立后，主要发起人雷琦任公司董事长兼总经理；主要发起人雷高潮于2016年7月至2017年11月任公司董事，于2017年辞任公司董事职位后未在公司任职。此外，主要发起人雷琦报告期内存在为公司提供借款、收到公司偿还借款及为公司银行借款提供担保的情况，主要发起人雷高潮存在收到公司偿还借款及为公司银行借款提供担保的情况。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系炬申有限整体变更设立的股份有限公司，整体继承炬申有限的所有资产、负债、权益及业务。炬申有限拥有的商标、设备、车辆等相关产权变更手续均已办理完毕。
（八）发行人改制时净资产的构成情况
1、发行人改制时净资产的构成
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2016]006157号），改制时炬申有限母公司净资产总额为46,969,727.52元。
2、专项审计和评估情况
（1）专项审计
2016年5月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字[2016]006157号《审计报告》，对炬申有限2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日的合并及母公司资产负债表、2014年度、2015年度及2016年1月-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表进行审计，并出具《审计报告》。
经大华所审计，炬申有限财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定进行编制，公允地反映了炬申有限2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度、2015年度及2016年1月-3月的合并及母公司经营成果和现金流量。
发行人改制时，以上述审计报告为基础，相关资产的计量真实、准确、完整和公允。
（2）专项评估
发行人改制时，聘请广州市泰至资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“广州泰至”）对公司的净资产进行专项评估。广州泰至以2016年3月31日为评估基准日，采用资产评估法为评估方法对公司于评估基准日经审计的资产负债表上所列示的全部资产和负债的情况进行评估。
2016年6月10日，广州泰至出具泰至评字[2016]第0007号《资产评估报告书》。经评估，公司于评估基准日的净资产账面值为4,696.97万元，评估值为4,805.67万元，评估增值108.70万元，增值率为2.31%。
发行人改制时，以上述评估报告为参考依据，相关资产的计量具有公允性和合理性。
3、对专项评估的复核情况
为进一步增强专项评估的公允性，发行人于2020年聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“广东联信”）对公司改制时的专项评估情况进行复核。
2020年3月20日，经复核，广东联信出具联信核报字[2020]第0176号《<广东炬申物流股份公司拟股份制改制所涉及的股东全部权益价值项目评估报告>（泰至评字[2016]第0007号）复核报告》，确认原评估中长期投资增加评估值114.41万元，除上述情况外，在评估报告披露的特别事项前提下，原评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的方法，原评估报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。因此，净资产复核评估值为4,920.07万元，评估增值223.10万元，增值率为4.75%。
4、不存在改制出资不实情形
2016年6月18日，大华会计师事务所受发行人委托，对发行人改制的注册资本及实收情况进行审验，并出具大华验字[2016]000277号《验资报告》，确认发行人已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币45,000,000元，均系以炬申有限截至2016年3月31日止的净资产扣除专项储备后折股投入，共计45,000,000股。
二、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人的股本形成及演变情况
公司是2016年7月1日由广东炬申物流有限公司整体变更设立的股份有限公司。
1、2011年11月，有限公司设立
发行人前身广东炬申物流有限公司系由雷琦、雷高潮以货币出资共同设立，设立时注册资本为1,000.00万元，其中雷琦认缴出资600.00万元，雷高潮认缴出资400.00万元。
2011年11月4日，佛山市金安达会计师事务所(普通合伙)出具文号为“佛金验字【2011】110059号”《验资报告》：经审验，截至2011年11月4日止，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200.00万元，其中雷琦以货币出资120.00万元，雷高潮以货币出资80.00万元。
2011年11月10日，佛山市禅城区工商行政管理局颁发编号为“禅城核设通内字【2011】第1100651843号”《核准设立登记通知书》，核准设立登记广东炬申物流有限公司。同日，炬申有限取得佛山市禅城区工商行政管理局核发的注册号为440602000245503的《企业法人营业执照》，注册资本为1,000.00万元，实收资本为200.00万元，法人代表为雷琦，住所为佛山市禅城区祖庙街道郊边村江边松田工业区北排7号，经营范围为“普通货运（凭有效的《道路运输经营许可证》经营）；货物运输代理”。
2、2012年8月，变更实收资本
（1）变更实收资本过程
2012年8月2日，有限公司股东会决议，同意增加实收资本，由原200.00万元增加至1,000.00万元；其中，雷琦增加实收资本480.00万元，雷高潮增加实收资本320.00万元。
2012年8月13日，佛山大诚会计师事务所有限公司出具文号为“佛诚事验字（2012）053号”《验资报告》，经审验，截至2012年8月13日止，有限公司已收到本次全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计800.00万元，其中雷琦以货币出资480.00万元，雷高潮以货币出资320.00万元；公司股东本次出资连同第一期出资，累计实缴注册资本为人民币1,000.00万元，公司的实收资本为人民币1,000.00万元，占登记注册资本总额的100%。
2012年8月16日，佛山市禅城区工商行政管理局向炬申有限换发新的《企业法人营业执照》，核准本次变更。
（2）关于变更实收资本过程中公司股东将出资转出事宜
2012年8月，雷琦、雷高潮分别将上述出资480.00万元、320.00万元通过网银转账方式转出。
根据佛山市禅城区工商局2013年5月15日作出的佛禅工商处字[2013]381、229号《行政处罚决定书》，上述出资转出行为未导致公司中断经营，亦未损害债权人或相关利害关系人的合法权益，不构成抽逃出资罪，决定根据当时有效的《中华人民共和国公司法》按最低处罚标准对雷琦、雷高潮分别予以罚款24.00万元、16.00万元。雷琦、雷高潮已于当日向佛山市禅城区工商局祖庙分局缴纳了罚款。
2013年3月20日，广州市穗晟会计师事务所（特殊普通合伙）出具文号为“穗晟验字（2013）第005号”《验资报告》，经审验，截至2013年3月20日止，有限公司已收到股东补缴的第2期出资人民币800.00万元，各股东均以货币出资。
3、2015年11月，第一次增资
2015年11月18日，经股东会决议，同意有限公司注册资本由1,000.00万元增加至2,000.00万元，全部以货币形式认缴。其中雷琦认缴新增出资600.00万元，占新增注册资本60%，雷高潮认缴新增出资400.00万元，占新增注册资本40%。
2015年11月23日，广州天河正鉴会计师事务所（普通合伙）出具“正鉴验字[2015]第0142号”《验资报告》，对本次增资情况予以审验。截至2015年11月16日止，有限公司已收到雷琦与雷高潮共缴纳的新增注册资本（实收资本）1,000.00万元，其中雷琦以货币出资600.00万元，雷高潮以货币出资400.00万元。
2015年11月26日，佛山市禅城区工商行政管理局向炬申有限换发统一社会信用代码为914406045847415061、注册资本为2,000.00万元的《营业执照》，核准本次变更。
4、2016年3月，第二次增资
2016年3月16日，经股东会决议，同意有限公司注册资本由2,000.00万元增加至4,500.00万元，全部以货币形式认缴。其中雷琦认缴新增出资1,500.00万元，占新增注册资本的60%，雷高潮认缴新增出资1,000.00万，占新增注册资本的40%。
2016年3月18日，大华所湖南分所出具“大华验字[2016]170003号”《验资报告》，经审验，截至2016年3月17日，有限公司已收到雷琦、雷高潮缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2,500.00万元。各股东均以货币出资。
2016年3月23日，佛山市南海区工商行政管理局向炬申有限换发注册资本为4,500.00万元的《营业执照》，核准本次变更。
5、2016年7月，整体变更设立股份公司
2016年5月30日，炬申有限召开股东会，一致同意以截至2016年3月31日止经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。2016年5月30日，大华所出具了大华审字[2016]006157号《审计报告》，截至2016年3月31日，炬申有限经审计后的净资产值为人民币46,969,727.53元；2016年6月10日，广州市泰至资产评估事务所出具“泰至评字[2016]第0007号”《评估报告》，以2016年3月31日为评估基准日，炬申有限经评估的净资产为4,805.67万元。
2016年6月18日，股份公司（筹备）召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，决议有限公司整体变更设立股份公司，以炬申有限截至2016年3月31日止经审计净资产值人民币46,969,727.53元，扣除专项储备140,742.31元后按1:0.9609比例折合股本45,000,000股，余额人民币1,828,985.22元计入资本公积。会议审议通过《关于广东炬申物流股份有限公司筹办情况的报告》《关于制定<广东炬申物流股份有限公司章程>的议案》等21项议案。
2016年6月18日，大华所出具“大华验字[2016]000277号”《验资报告》，对炬申有限整体变更设立股份公司的出资情况进行了审验。
2016年7月1日，炬申股份在广东省佛山市工商行政管理局完成整体变更的工商登记手续，取得统一社会信用代码为914406045847415061、注册资本为4,500.00万元的《营业执照》。
6、2016年11月，在全国中小企业股份转让系统挂牌
2016年6月18日，股份公司（筹备）召开第一次临时股东大会，审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，同意公司向股转系统申请股份挂牌并公开转让。
2016年7月28日，炬申股份向股转系统提交申请挂牌文件并获受理（受理通知书编号：GP2016070250）。
2016年10月27日，股转公司出具《关于同意广东炬申物流股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（编号股转系统函[2016]7753号），同意炬申股份股票挂牌并公开转让。
2016年11月15日，炬申股份股票在股转系统挂牌并公开转让。
7、2017年7月，第三次增资
（1）定价依据、增资价格、增资数量及资金用途
根据大华所出具的“大华审字[2016]006157号”《审计报告》，截止2016年3月31日止，归属公司股东净资产为4,823.04万元，每股净资产为1.07元；根据公司2016年末审财务报表，截至2016年12月31日止，归属挂牌公司股东净资产为5,219.38万元，每股净资产为1.16元，归属挂牌公司股东净利润为495.07万元，基本每股收益为0.128元，以该审计报告及财务报表为基础，经股份公司与发行对象充分沟通，综合考虑了公司所处行业、成长性及每股净资产、每股收益、市净率、市盈率等多种因素，确定本次发行价格为1.35元/股，雷琦认购数量为900.00万股，雷高潮认购数量为600.00万股。
本次募集的资金主要用于向全资子公司炬申仓储增资以用于子公司二期工程建设、向全资子公司石河子炬申实缴出资、偿还公司经营性借款和经营性应付款。
（2）本次增资履行的程序
2017年4月13日，股份公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于<广东炬申物流股份有限公司股票发行方案>的议案》，一致同意公司新增股本不超过1,500.00万股，每股价格为1.35元。本次发行股本由雷琦认购900.00万股，雷高潮认购600.00万股，两名股东需以货币形式向公司支付2,025.00万元，其中1,500.00万元计入注册资本，525.00万元计入资本公积。
2017年5月26日，大华所出具“大华验字[2017]000287号”《验资报告》，经审验，截至2017年4月24日止，炬申股份已收到雷琦、雷高潮以货币资金形式缴纳的募集资金合计人民币2,025.00万元，其中：新增股本人民币1,500.00万元，其余525.00万元计入资本公积。
2017年7月31日，公司在广东省佛山市工商行政管理局完成本次增资的工商变更登记手续，取得注册资本为6,000.00万元的《营业执照》。
8、2018年5月，第一次资本公积转增股本
2018年4月10日，炬申股份召开2017年年度股东大会，会议审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，一致同意以公司现有总股本6,000.00万股为基数，以未分配利润向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金红利2.39元（含税），以资本公积向股权登记日在册的全体股东每10股转增1.10股，共计转增660.00万股，公司注册资本由6,000.00万元人民币增至6,660.00万元人民币，转增后各股东所持股权比例不变。
2018年5月3日，公司在佛山市工商行政管理局完成本次增资的工商变更登记手续，取得注册资本为6,660.00万元的《营业执照》。
9、2018年8月，第四次增资
（1）定价依据、增资价格、增资数量及资金用途
根据大华所出具的“大华审字[2018]002188号”标准无保留意见的审计报告，截至2017年12月31日止，归属挂牌公司股东的净资产为92,055,039.27元，每股净资产为1.53元，2017年度归属于挂牌公司股东的净利润为19,330,524.93元，基本每股收益为0.35元，综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产、每股收益、市净率、市盈率等多种因素，确定本次发行价格为5元/股，宁波保润（有限合伙）认购数量为400.00万股，宁波海益（有限合伙）认购数量为200.00万股。
本次募集资金主要用于支付预付账款及向全资子公司三水炬申实缴出资。
（2）本次增资履行的程序
2018年5月18日，股份公司召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于<广东炬申物流股份有限公司股票发行方案>的议案》，一致同意公司新增股本600.00万股，每股价格为5元。
2018年6月3日，炬申股份与宁波保润（有限合伙）、宁波海益（有限合伙）分别签署《广东炬申物流股份有限公司之股份认购协议》，协议确定本次发行由宁波保润（有限合伙）认购股本不超过400.00万股，宁波海益（有限合伙）认购股本不超过200.00万股，认购价格均为5元/股。
2018年7月18日，大华所出具“大华验字[2018]000353号”《验资报告》，经审验，截至2018年6月13日止，公司已收到本次认购对象缴纳的募集资金合计人民币3,000.00万元，其中：新增股本人民币600.00万元，其余2,400.00万元抵减发行费用后计入资本公积。
2018年8月24日，公司在佛山市工商行政管理局完成本次增资的工商变更登记手续，取得注册资本为7,260.00万元的《营业执照》。
10、2019年12月，第二次资本公积转增股本
2019年11月15日，炬申股份召开2019年第四次临时股东大会，会议审议通过《关于2019年三季度权益分派预案的议案》，一致同意以公司现有总股本7,260.00万股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金红利5.25元，以股票发行溢价形成的资本公积向股权登记日在册的全体股东每10股转增3.30股，共计转增2,395.80万股，公司注册资本由7,260.00万元人民币增至9,655.80万元人民币，转增后各股东所持股权比例不变。
2019年12月20日，天健所出具“天健验[2019]7-114号”《验资报告》，经审验，截至2019年12月19日止，公司已将资本公积2,395.80万元转增实收资本。
2019年12月26日，公司在佛山市市场监督管理局完成本次增资的工商变更登记手续，取得注册资本为9,655.80万元的《营业执照》。
11、股份公司挂牌转让情况
（1）何春娟通过股转系统竞价交易的方式买入0.10万股股份
2019年12月19日，何春娟通过股转系统竞价交易的方式买入0.10万股炬申股份股权，交易价格由卖方申报定价确定。
（2）佛山鑫隆（有限合伙）、佛山盛茂（有限合伙）通过盘后协议转让的方式分别受让100万股股份
2019年12月20日，佛山鑫隆（有限合伙）通过盘后协议转让的方式受让雷琦100万股炬申股份股权；2019年12月24日，佛山盛茂（有限合伙）通过盘后协议转让的方式受让雷琦100万股炬申股份股权。两次转让系炬申股份以佛山鑫隆（有限合伙）、佛山盛茂（有限合伙）为员工持股平台实施股权激励计划。
1）转让价格
本次转让的价格为5元/股，该股权转让价格系发行人实施股权激励计划，在参考广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2019年12月4日出具的《资产评估报告》（联信评报字[2019]第A0818号）后，与股权激励对象沟通协商确定，该等价格确定已履行了发行人董事会、股东大会等内部程序，定价公允。
2）转让履行的程序
2019年12月19日，公司召开2019年第五次临时股东大会，会议审议通过《关于公司股权激励计划的议案》，同意激励对象分别通过受让佛山鑫隆（有限合伙）、佛山盛茂（有限合伙）的出资份额，间接持有公司股份不超过300万股。
2019年12月20日，佛山鑫隆（有限合伙）通过股转系统以特定事项协议转让的方式受让雷琦持有的炬申股份流通股股份100万股，转让价格为5元/股；2019年12月24日佛山盛茂（有限合伙）通过股转系统以盘后协议转让的方式受让雷琦持有的炬申股份流通股股份100万股，转让价格为5元/股。
（3）宁波海益（有限合伙）通过盘后协议转让的方式受让雷高潮合计300万股股份
2019年12月26日、2019年12月31日，雷高潮分两次通过盘后协议转让的方式转让合计300万股炬申股份股权，受让方为宁波海益（有限合伙）。
宁波海益（有限合伙）并非发行人新增股东，上述股权转让系发行人原股东间内部转让。
2018年5月，为支付预付款、向子公司三水炬申实缴出资以完成土地使用权购买，发行人向特定对象实施股票发行，宁波海益（有限合伙）认购其中200万股，成为公司股东。宁波海益（有限合伙）的加入，有助于发行人改善股权结构、提升资金实力及增强运营能力，为发行人的良性、健康发展及双方的合作奠定了坚实的基础。
随着发行人业务规模持续扩张、盈利能力不断增强，体现出良好的市场前景和发展潜力，宁波海益（有限合伙）对发行人的发展态势持积极态度，表现出较强的增持意愿，拟通过股份增持的方式进一步加深与发行人的关系。经过双方充分协商，宁波海益（有限合伙）以受让原股东股权的方式增持发行人股份。
本次股权转让价格系转让方雷高潮在参考广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2019年12月4日出具的《资产评估报告》（联信评报字[2019]第A0818号）后，与受让方宁波海益（有限合伙）沟通协商确定，定价公允。
（4）张春颖通过股转系统竞价交易的方式买入0.10万股股份
2019年12月31日，张春颖通过股转系统竞价交易的方式买入0.10万股炬申股份股权，交易价格由卖方申报定价确定。
（5）雷高潮通过股转系统竞价交易的方式买入0.10万股股份
2020年5月19日，雷高潮通过股转系统竞价交易的方式买入0.10万股炬申股份股权，交易价格由卖方申报定价确定。
截至本招股意向书签署日，公司的股权结构未再次发生变化。
12、股份公司暂停转让情况
公司于2020年6月10日向证监会提交首次公开发行股票并在中小板上市的申请，于2020年6月17日获证监会正式受理，并于2020年6月19日领取了《中国证监会行政许可申请接收凭证》及《中国证监会行政许可申请受理单》。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务指南》等有关规定，经公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，公司股票自2020年6月22日开市起正式停牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规的规定与要求，及时履行信息披露义务。
（二）发行人历次自然人股东出资情况
雷琦、雷高潮的历次现金出资来源于自有或自筹资金，不存在股份代持行为。
对于自有资金，由于雷琦、雷高潮从事商业活动多年，具备较强的资金实力。对于自筹资金，雷琦及雷高潮均已归还出借人，同时，公司的利润分配较为稳定，雷琦、雷高潮的资金来源较为充足，偿债能力较强，不存在无法归还借款的情况，也不存在其他法律纠纷及潜在纠纷。
公司现持有统一社会信用代码为914406045847415061的营业执照，注册资本128,800,000.00元，股份总数128,800,000股（每股面值1元），其中，有限售条件的流通股份A股88,578,000股；无限售条件的流通股份A股40,222,000股。公司股票已于2021年4月29日在深圳证券交易所挂牌交易。
