三联锻造历史沿革： （一）有限公司设立情况1、有限公司设立程序
2004年6月1日，孙国奉、孙国敏和张松满就设立三联有限签署了股东协议书及公司章程，约定三联有限的注册资本500万元，由孙国奉以机器设备出资175万元，占注册资本35%；孙国敏以货币和机器设备出资162.5万元，占注册资本32.5%；张松满以货币和机器设备出资162.5万元，占注册资本32.5%。
2、设立时股东出资的验资情况
2004年6月10日，安徽平泰会计师事务所出具编号为平泰会验字【2004】第395号《验资报告》，验证截至2004年6月10日，三联有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元，其中股东孙国奉以实物（机器设备）出资175万元；股东孙国敏以货币出资52.5万元，以实物（机器设备）出资100万元，以代三联有限支付的土地款形成的债权出资10万元，共计162.5万元；股东张松满以货币出资57.5万元，以实物（机器设备）出资105万元，共计162.5万元。
2004年6月18日，三联有限设立经芜湖市工商行政管理局核准，并取得注册号为3402012102584的《营业执照》。
3、货币资金置换实物出资的情况
2006年9月28日，三联有限召开股东会并决议，同意因生产工艺及设备质量问题退回三联有限股东用以出资的机器设备，以货币方式置换该实物出资。
三联有限设立时，该机器设备作为实物出资未履行评估作价程序，不符合当时有效的《公司法》（1999年）中第二十四条的规定，存在出资程序瑕疵。股东以现金方式置换该实物出资后，该出资程序瑕疵已消除。
2007年11月26日，安徽平泰会计师事务所出具编号为平泰会验字【2007】第377号《验资报告》，验证截至2007年11月26日，三联有限已收到全体股东380万元货币出资，置换原设立时股东投入的实物资产。其中孙国奉货币出资175万元，孙国敏货币出资100万元，张松满货币出资105万元。三联有限的注册资本仍为500万元。
2021年5月8日，芜湖市市场监督管理局针对上述货币资金置换出具了《情况说明》，确认上述设备出资未经评估的瑕疵情形已主动消除且已超出行政处罚法规定的行政处罚期限。
2021年5月20日，容诚会计师出具编号为容诚专字【2021】241Z0033号的《验资复核报告》，对前述验资事项进行了复核验证，验证置换实物资产的货币资金380万元已投入三联有限，出资足额、真实；债权出资10万元已投入三联有限，出资足额、真实。
（二）股份公司设立情况
1、发行人设立的程序
2018年10月11日，三联有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意三联有限整体变更设立股份有限公司。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为会审字【2018】5737号《审计报告》，截至2018年7月31日，三联有限经审计的净资产总计为308,886,389.01元，按照1：0.2639的比例折股，折合为股份有限公司的股份总数为81,500,000股，每股面值1元，共计81,500,000.00元，其余227,386,389.01元计入资本公积。
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2018】第020281号《芜湖三联锻造有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》，截至2018年7月31日，公司净资产评估价值为37,526.27万元。
2018年10月11日，孙国奉、张一衡、孙国敏、孙仁豪、高新同华等5名股东作为发起人签署了《发起人协议》，一致同意由三联有限整体变更设立股份公司，股份公司的注册资本为8,150万元。
2018年10月27日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会并作出决议，全体股东（发起人）一致同意通过关于整体变更为股份公司的相关议案。
2018年10月27日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的出资情况进行了审验，并出具会验字【2018】6175号《验资报告》，验证截至2018年10月27日，公司已收到全体股东以净资产折股的方式缴纳的注册资本8,150万元。
2018年11月26日，三联有限整体变更为股份有限公司经芜湖市工商行政管理局核准，并取得统一社会信用代码为91340200762794150A的《营业执照》。
2、发行人对股份改制折股净资产的调整与复核
2021年5月15日，容诚会计师出具容诚专字【2021】241Z0034号《芜湖三联锻造股份有限公司股改净资产出资到位情况专项复核的报告》及《关于芜湖三联锻造股份有限公司前期会计差错事项对股改基准日净资产影响的说明》，因前期会计差错更正，将三联有限股改基准日净资产由308,886,389.01元调整为298,285,000.14元。调整后，截至2018年7月31日，三联有限经审计的净资产总计为298,285,000.14元，按照1：0.2732折股，折合为股份有限公司的股份总数为81,500,000股，每股面值1元，共计81,500,000.00元，调整后净资产超出股本部分216,785,000.14元计入股份公司的资本公积。上述调整事项对股改时公司净资产出资情况未产生出资不实的影响。
2021年5月15日，中水致远资产评估有限公司出具《关于芜湖三联锻造股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日评估净资产影响的说明》，将三联有限截至2018年7月31日净资产的评估价值调整为36,433.51万元。
2021年5月15日，发行人召开了第一届董事会第十七次会议，同意公司对上述会计差错进行更正。发行人独立董事就前期会计差错更正发表独立意见，同意发行人的会计处理方式，同意发行人根据调整后的股改净资产进行折股。
2021年5月31日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，同意公司对上述会计差错进行更正。
（三）报告期内的股本和股东变化情况
2、发行人报告期内的股本演变情况
三联有限自设立至报告期期初（2019年初）进行了四次股权转让和四次增资，并于2018年11月整体变更为股份公司。
报告期内，发行人的股本和股东变化情况如下：
2019年12月，股份有限公司第一次增资
（1）增资情况
2019年12月4日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，议案决定拟将公司的注册资本由8,150万元增加至8,498万元。新增注册资本由新股东三联合伙以每股4.50元的价格认购，其中348万元计入注册资本，剩余1,218万元计入资本公积。
2019年12月17日，三联锻造本次增资经芜湖市市场监督管理局核准，并取得统一社会信用代码为91340200762794150A的《营业执照》。
2020年1月9日，容诚会计师出具编号为容诚验字【2020】241Z0001号《验资报告》，验证截至2019年12月30日，公司已收到股东三联合伙以货币方式缴纳出资1,566万元，其中348万元计入注册资本，剩余1,218万元计入资本公积，公司的注册资本增加至8,498万元。
（2）股份支付情况
①股份支付费用的计算依据、方法
2019年12月10日，公司聘请中水致远评估有限公司对公司股东全部权益价值进行评估并出具中水致远评咨字【2019】第020067号《芜湖三联锻造股份有限公司拟进行股份支付所涉及的股权公允价值项目估值报告》，截至评估基准日2018年12月31日，公司全部股东权益市场价值为52,800.00万元。按照评估价值及公司股本8,150.00万股计算，公司每股公允价值为6.48元。
2022年3月10日，公司聘请中水致远评估有限公司对公司股东全部权益价值进行评估并出具中水致远评咨字【2022】第020010号《芜湖三联锻造股份有限公司进行股份支付所涉及的其股权公允价值追溯估值项目估值报告》，截至评估基准日2019年12月31日，公司全部股东权益评估价值为58,300.00万元。按照评估价值及公司股本8,150.00万股计算，公司每股公允价值为7.15元。
公司基于谨慎性考虑，参考中水致远评咨字【2022】第020010号《芜湖三联锻造股份有限公司进行股份支付所涉及的其股权公允价值追溯估值项目估值报告》，按照公司截至2019年12月31日的股权公允价值的评估对前次股份支付公允价值进行调整，将股份支付授予的公允价值由6.48元/股调整为7.15元/股。2019年12月4日，公司股东大会审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，发行人选择该时点作为授予日，按照7年确认等待期（以2019年12月4日起算，按照公司上市申报计划2023年12月上市，含上市后锁定期3年），根据中水致远股权评估公允价值7.15元/股与4.50元/股的价差按期分摊计入当期费用。
公司在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出合理估计，确认相应的股权激励费用。等待期内若公司估计成功完成首次公开发行股票并上市且股票锁定期（自公司股票上市之日起三年）的时点发生变化，需根据重估时点确定等待期，截至当期累计应确认的股权激励费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。
本次股份支付费用按照7年等待期确认为管理费用和资本公积，并将确认的股份支付的费用计入经常性损益。
发行人对应公司股份数量变动系激励对象离职将其持有的合伙份额向普通合伙人转让，普通合伙人持有的公司股份不具有激励效果。
②本次股权激励以换取服务为目的，约定最低服务期限
三联合伙的合伙人均为公司核心员工，公司向员工进行激励系以换取服务为目的。根据《芜湖三联控股合伙企业（有限合伙）合伙协议书》中约定“以标的公司在中国证券市场首次公开发行人民币普通股股票并上市且股票锁定期（自标的公司股票上市之日起三年）届满之日起，本合伙企业所持标的股份将根据合伙人的书面申请，并经合伙人会议表决通过（且必须取得执行事务合伙人孙国奉先生同意）后择机分批出售，出售股票所得款项扣税及扣除各种费用后由提出申请的合伙人按照提出申请比例进行分配。”该约定表明，三联锻造员工需完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条件。
③股份支付会计处理符合会计准则的规定
公司关于股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
